华映科技(集团)股份有限公司第八届董事会第

2020-06-21 03:08 admin

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华映科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十九次会议通知于2020年6月9日以电子邮件的形式紧急发出,会议于2020年6月9日在福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室召开,会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式进行。本次应参加会议董事和独立董事11人,实际参加表决11人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,监事和其他高级管理人员列席本次会议。会议由董事长林俊先生主持并形成如下决议:

一、以10票赞成,0票反对,0票弃权(其中董事林喆为关联董事,予以回避表决),审议通过《关于豁免股东承诺的议案》。

公司董事林喆先生过去十二个月内曾在公司持股5%以上股东之关联企业担任董事、高级管理人员,故就本次关联交易议案予以回避表决。

二、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》,详见公司同日披露的2020-062号公告。

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华映科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第七次会议通知于2020年6月9日以电子邮件的形式紧急发出,会议于2020年6月9日以传真表决的方式召开。本次会议应出席监事3人,实际参与表决监事3人,会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席林孙辰先生主持,并形成如下决议:

公司监事会认为,本次豁免股东承诺事项的审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》的要求,豁免承诺有利于国有股东通过以股抵债等方式增强上市公司的稳定性,切实维护公司利益。因此,监事会同意豁免福建电子信息集团就受让渤海信托受益权事项做出的相关承诺,并同意将豁免承诺事项提交公司股东大会审议。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、华映科技(集团)股份有限公司(以下简称“华映科技”或“公司”)的股东福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称“福建电子信息集团”)于2019年12月23日受让“渤海信托·华映光电集合资金信托(计划)”(以下简称“渤海信托计划”)项下享有的一期、二期信托受益权,涉及的中华映管(百慕大)股份有限公司(以下简称“华映百慕大”)质押华映科技股份数为37,440万股,占华映科技总股本的13.54%,其中进入司法程序的股份为28,260万股,占华映科技总股本的10.22%。鉴于进入司法程序的股份已多次流拍,若最终均未成交,且也未有意向的福建电子信息集团非关联国有企业受让受益权,为维护华映科技的稳定发展,避免各种不确定的情况发生,福建电子信息集团申请豁免履行其就受让渤海信托计划受益权事项于2020年1月15日做出的相关承诺,并对未转让的部分实施以股抵债等方式予以承接。

2、截至本公告日,进入司法程序的28,260万股中,15,300万股司法变卖流拍(占华映科技总股本的5.53%),福建电子信息集团将向渤海信托发出接受以股抵债的指令,通过司法划转获得该股权;12,960万股尚处于司法变卖阶段(占华映科技总股本的4.69%),能否成交或将受益权进行转让存在不确定性,若最终未成交,且也未有意向的福建电子信息集团非关联国有企业受让受益权,福建电子信息集团将对未转让的部分实施以股抵债等方式予以承接。福建电子信息集团作为渤海信托计划的受益人,通过渤海信托向法院申请以股抵债,最终以股抵债的股份数以法院裁定为准,敬请广大投资者注意投资风险。

3、福建电子信息集团豁免股东承诺后,前述股权的不同处置方式可能导致华映科技发生不同的股东权益变动,详见本公告第四点“豁免股东承诺后公司股权结构可能变化的情况”。根据不同的权益变动情况,公司及相关信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》及其他有关规定,及时履行必要的报告及信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关资讯,注意投资风险。

4、华映科技第八届董事会第十九次会议审议通过《关于豁免股东承诺的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。福建电子信息集团、兴证证券资管--兴证资管鑫众50号集合资产管理计划、福建省电子信息产业创业投资合伙企业(有限合伙)将对本议案予以回避表决。在上述股东回避表决的情况下,本议案经出席现场会议和网络投票的股东所持有效表决权股份总数的1/2以上通过方可生效。本议案能否最终获得股东大会审议通过尚存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

5、根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定,福建电子信息集团及华映科技的营业额已达到经营者集中的申报标准;因此,福建电子信息集团实现对华映科技的控制尚需履行经营者集中申报审查程序等。在上述程序履行完毕前,福建电子信息集团控制华映科技仍存在一定不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

华映科技近日收到股东福建电子信息集团递交的《关于申请豁免承诺的函》。为促进华映科技健康、稳定、可持续发展,结合渤海信托计划一期、二期项下信托债权所涉质押股票的司法执行情况,福建电子信息集团申请豁免其就受让渤海信托计划受益权事项于2020年1月15日做出的相关承诺。

2020年6月9日,公司召开了第八届董事会第十九次会议,会议审议通过了《关于豁免股东承诺的议案》,表决情况:10票同意,0票弃权,0票反对(其中董事林喆先生过去十二个月内曾在福建电子信息集团关联企业担任董事、高级管理人员,故就本议案予以回避表决)。独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》,《关于豁免股东承诺的议案》尚需提交公司股东大会审议,关联股东福建电子信息集团、兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众50号集合资产管理计划及福建省电子信息产业创业投资合伙企业(有限合伙)应回避表决。现将具体情况公告如下:

近年来,华映科技的大股东华映百慕大通过股票质押的银行贷款已全部逾期,考虑到华映科技是福建省实施“增芯强屏”的重要企业,也是台企借壳大陆A股上市首例,福建电子信息集团于2019年12月23日受让了渤海信托计划项下享有的一期、二期全部受益权,并计划再将受益权转让给其他非关联国有企业,以尽量避免司法执行对华映科技控股权和股价波动的不利影响。

2020年1月15日,福建电子信息集团针对其受让渤海信托计划受益权事项做出如下承诺:

1、对截至2020年1月15日未进入拍卖程序的质押股份(9,180万股,占华映科技总股本的3.32%),如已拍卖股份所得价款无法清偿所有被担保的债务,福建电子信息集团计划进一步申请司法拍卖,并以现金受偿为首选方案,暂无以股抵债计划。福建电子信息集团承诺自2020年1月15日起3个月内不对该部分股份进行以股抵债。

2、对截至2020年1月15日已进入拍卖程序的质押股份(28,260万股,占华映科技总股本的10.22%),若最终未成交,福建电子信息集团拟将受益权转让给其他非关联企业,并承诺自2020年1月15日起24个月内完成转让事项。

截至本公告日,第“1”项承诺已到期,承诺履行完毕;第“2”项承诺尚处于履行期。福建电子信息集团不存在违反上述承诺的情形。

根据福建电子信息集团递交的《关于申请豁免承诺的函》,本次申请豁免承诺的原因如下:

福建电子信息集团受让渤海信托计划受益权后,积极与其他非关联国有企业接触协商,但由于华映科技经营业绩不佳,股票价格跌幅较大,目前控制权归属仍存在不确定性,协商中的非关联国有企业对华映科技未来的经营情况难以预测,故迟迟未能决定予以受让。同时,根据司法处置的有关规定,若变卖期间均无人出价竞拍,则变卖程序结束后,需要进行以股抵债。

鉴于进入司法程序的华映科技股票已多次流拍,若最终均未成交,且也未有意向的非关联国有企业进行受让,为维护华映科技的稳定发展,避免各种不确定的情况发生,福建电子信息集团申请豁免履行其就受让渤海信托计划受益权事项做出的相关承诺,并对未转让的部分实施以股抵债等方式予以承接。同时,福建电子信息集团将努力改善华映科技的经营业绩,提升管理能力,以实现华映科技健康、稳定、可持续发展。

华映百慕大以37,440万股华映科技股票为渤海信托计划一期及二期项下信托债权提供质押担保,占华映科技总股本的13.54%。因债务到期未履行支付义务,法院(包括福建省福州市中级人民法院及福建省宁德市中级人民法院)已裁定司法执行28,260万股,占华映科技总股本的10.22%;尚余9,180万股未进入司法执行程序,占华映科技总股本的3.32%。

截至本公告日,渤海信托计划一期及二期债权、相关股票质押及司法执行的情况如下:

1、根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》,拍卖时无人竞买或者竞买人的最高应价低于保留价,到场的申请执行人或者其他执行债权人申请或者同意以该次拍卖所定的保留价接受拍卖财产的,应当将该财产交其抵债。12,960万股变卖起拍价(保留价)为190,771,200元(每股价格约1.472元);15,300万股(分7000万股和8300万股)变卖起拍价(保留价)合计为336,600,000元(每股价格约2.2元)。

2、股票司法执行所得价款除用于偿还债权本金外,还将用于偿还利息、罚息、违约金等,相关情况以法院裁定为准。

截至本公告日,福建电子信息集团直接持有华映科技28,097,034股,持股比例1.02%;福建电子信息集团之一致行动人福建省电子信息产业创业投资合伙企业(有限合伙)持有华映科技379,867,047股,持股比例13.73%;另,福建电子信息集团通过兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众50号集合资产管理计划持有华映科技5,269,453股,持股比例0.19%。综上,福建电子信息集团及其相关方合计持有华映科技413,233,534股,持股比例14.94%。

1、鉴于渤海信托计划二期质押股份中法院已裁定执行的股份15,300万股,占华映科技总股本的5.53%,司法变卖已流拍;若《关于豁免股东承诺的议案》经华映科技股东大会审议通过,预计福建电子信息集团将向渤海信托发出接受以股抵债的指令,通过司法划转该5.53%股权(以法院裁定为准),福建电子信息集团及其相关方将合计持有华映科技566,233,534股,持股比例20.47%;华映百慕大持有华映科技的股份数将降至534,289,715股,持股比例降至19.32%。届时,华映科技持股5%以上的股东持股比例较为接近,任一股东所享有的表决权不足以对华映科技的决策产生重大影响,华映科技控制权归属仍存在不确定性。

法院已经裁定执行渤海信托计划一期全部质押股份12,960万股,?占华映科技总股本的4.69%,该股份正处于司法变卖程序,司法变卖期为60天(?2020年5月25日10时至2020年7月23日10时止(延时除外))。

A、若该股权最终未成交、受益权未有意向的非关联国有企业进行受让、《关于豁免股东承诺的议案》经华映科技股东大会审议通过,预计福建电子信息集团将向渤海信托发出接受以股抵债的指令,通过司法划转4.69%股权(以法院裁定为准)。在福建电子信息集团已向渤海信托发出接受以股抵债的指令,通过司法划转5.53%股权情况下(以法院裁定为准),福建电子信息集团及其相关方将合计持有华映科技695,833,534股,持股比例25.16%;华映百慕大持有华映科技的股份数将降至404,689,715股,持股比例降至14.63%。届时,预计福建电子信息集团依其可实际支配的华映科技股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响,福建电子信息集团将在完成经营者集中申报等必要程序后实现对华映科技的控制,成为华映科技实际控制人。

B、若该股权最终成交或受益权被有意向的非关联国有企业进行受让,预计福建电子信息集团及其相关方合计持有华映科技的股数仍为566,233,534股,持股比例20.47%?;华映百慕大持有华映科技的股份数将降至404,689,715股,持股比例降至14.63%。届时,尚需根据成交情况或受让情况进行分析,福建电子信息集团亦有可能实现对华映科技的控制,成为华映科技实际控制人。

注:截至本公告日,华映百慕大所持公司687,289,715股均已被冻结,其中580,400,000股处于质押状态,质押股份数占华映科技总股本的20.98%(包括渤海信托计划一期及二期涉及的13.54%股权;渤海信托计划三期涉及的0.91%股权;中铁信托计划涉及的6.54%股权)。上表未考虑华映百慕大因其他债务违约被司法强制执行的情况。

情况二:福建电子信息集团通过以股抵债等方式承接15,300万股;?12,960万股最终成交或受益权被有意向的非关联国有企业进行受让(由受让方申请以股抵债等)

若12,960万股最终承接方非华映科技现有的持股5%以上的股东,届时,华映科技持股5%以上股东及其一致行动人持的持股情况如下:

根据上表,预计福建电子信息集团依其可实际支配的华映科技股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响,福建电子信息集团将实现对华映科技的控制,成为华映科技实际控制人。

若12,960万股最终承接方为华映科技现有的持股5%以上的股东,届时尚需根据实际情况分析对华映科技控制权归属的影响。

3、预计15,300万股司法执行所得价款无法清偿所有被担保的渤海信托计划二期债务,针对未进入司法执行程序的9,180万股,占华映科技总股本的3.32%,福建电子信息集团可能进一步申请司法拍卖(变卖)。由于司法拍卖(变卖)时间及价格均存在不确定性,届时公司股权结构可能发生的变化需视法院裁定情况进行分析。

若进入司法程序的股权最终未成交、受益权未有意向的非关联国有企业进行受让,且《关于豁免股东承诺的议案》经华映科技股东大会审议通过,福建电子信息集团将对未转让的部分实施以股抵债等方式予以承接,实现对华映科技的控制。

本次股东承诺豁免将有利于华映科技明确控制权归属,华映科技成为国有控股公司,将有利于增强华映科技的稳定性,优化股权结构,提升公司的资信能力和抗风险能力;华映科技可利用福建电子信息集团的各方面资源和影响力,加快产业整合与发展,提升行业地位及竞争力,努力改善华映科技的经营业绩,最终实现健康、稳定、可持续发展。

本次豁免股东承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》的要求,有利于上市公司发展,不存在损害中小股东的合法权益的情形。

1、截至本公告日,进入司法程序的282,600,000股中,15,300万股司法变卖流拍(占华映科技总股本的5.53%),福建电子信息集团将向渤海信托发出接受以股抵债的指令,通过司法划转获得该股权(福建电子信息集团作为渤海信托计划的受益人,通过渤海信托向法院申请以股抵债,最终以股抵债的股份数以法院裁定为准);12,960万股处于司法变卖阶段(占华映科技总股本的4.69%),能否成交或将受益权进行转让存在不确定性,若最终未成交,且也未有意向的福建电子信息集团非关联国有企业受让受益权,福建电子信息集团将对未转让的部分实施以股抵债等方式予以承接。敬请广大投资者注意投资风险。

2、华映科技第八届董事会第十九次会议审议通过《关于豁免股东承诺的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。福建电子信息集团、兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众50号集合资产管理计划、福建省电子信息产业创业投资合伙企业(有限合伙)将对本议案予以回避表决。在上述股东回避表决的情况下,本议案经出席现场会议和网络投票的股东所持有效表决权股份总数的1/2以上通过方可生效。本议案能否最终获得股东大会审议通过尚存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

3、根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定,结合福建电子信息集团和华映科技的实际情况,福建电子信息集团实现对华映科技的控制尚需履行经营者集中申报审查程序。在上述程序履行完毕前,福建电子信息集团控制华映科技仍存在一定不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

公司董事会认为,本次豁免股东承诺,有利于推进国有股东通过以股抵债等方式实现对华映科技的控制。实现上市公司控制权稳定有利于完善公司治理,提升企业信用,推进各项战略规划实施。本次豁免股东承诺事项符合相关法律法规的要求,不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,董事会同意豁免福建电子信息集团就受让渤海信托受益权事项做出的相关承诺。

第八届监事会第七次会议审议通过了《关于豁免股东承诺的议案》。公司监事会认为,本次豁免股东承诺事项的审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》的要求,豁免承诺有利于国有股东通过以股抵债等方式增强上市公司的稳定性,切实维护公司利益。因此,监事会同意豁免福建电子信息集团就受让渤海信托受益权事项做出的相关承诺,并同意将豁免承诺事项提交公司股东大会审议。

独立董事认为,本次豁免承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》的规定。豁免承诺有利于国有股东在司法程序的股权最终未成交且受益权未有意向的非关联国有企业进行受让的情况下,积极推进以股抵债等事宜,能够进一步增强上市公司的稳定性,提升公司的资信能力和抗风险能力,切实保护公司的利益,不存在损害中小股东利益的情形。因此,我们同意豁免福建电子信息集团就受让渤海信托受益权事项做出的相关承诺,并同意将该事项提交公司股东大会审议,关联股东福建电子信息集团、兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众50号集合资产管理计划及福建省电子信息产业创业投资合伙企业(有限合伙)应回避表决。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、召开公司2020年第二次临时股东大会的议案经第八届董事会第十九次会议审议通过。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定;

(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月29日9∶30-11∶30、13∶00-15∶00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年6月29日9∶15-15∶00。

5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

于股东大会股权登记日2020年6月22日下午收市时,在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次股东大会审议的《关于豁免股东承诺的议案》,关联股东福建省电子信息(集团)有限责任公司、兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众50号集合资产管理计划、福建省电子信息产业创业投资合伙企业(有限合伙)需回避表决。在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东,不可接受其他股东委托进行投票。

(一)会议审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次会议审议提案:《关于豁免股东承诺的议案》

本提案属于关联交易,关联股东福建省电子信息(集团)有限责任公司、兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众50号集合资产管理计划、福建省电子信息产业创业投资合伙企业(有限合伙)需回避表决。

上述提案经公司第八届董事会第十九次会议审议通过,详见公司2020年6月10日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《公司第八届董事会第十九次会议决议公告》(2020-060号)及《关于豁免股东承诺的公告》(2020-061号)。

1、法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

2、自然人股东登记:自然人股东出席的,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准。采用信函方式登记的,信函请寄至:福建省福州市马尾区儒江西路6号华映科技(集团)股份有限公司董事会办公室收,邮编:350015(信封请注明“股东大会”字样)。

本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月29日9∶15,结束时间为2020年6月29日15∶00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“?深交所投资者服务密码?”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn?规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn?在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

兹全权委托???????????先生/女士代表本单位(本人)出席华映科技(集团)股份有限公司2020年第二次临时股东大会并全权代为行使表决权。

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